Acquisition de VEXIM par Stryker Corporation

Acquisition de VEXIM par Stryker Corporation

24 octobre 2017 / 22 h 01

-- Acquisition d’un bloc de contrôle suivie du dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée avec intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire.

-- L’acquisition contribuera à accélérer le développement international, notamment aux États-Unis, et le déploiement de la technologie SpineJack® : le leader européen des solutions mini-invasives en chirurgie du dos entre dans une nouvelle dimension.

-- Une proposition de valeur significative pour les actionnaires actuels avec une offre en numéraire de 20 euros par action.

Balma, 24 octobre 2017 (22h01 CEST) – Stryker Corporation, acteur mondial dans le domaine de la technologie médicale, a acquis le 24 octobre 2017 une majorité du capital et des droits de vote de VEXIM, le spécialiste de la microchirurgie innovante du dos, coté sur Euronext Growth (FR0011072602 – ALVXM).

 

Stryker Corporation (NYSE:SYK) a acquis indirectement (via une filiale française) 4 115 151 actions VEXIM représentant 50,7% du capital non-dilué et 50,3% des droits de vote de la société à un prix de 20,0 euros par action en numéraire, et 170 745 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) représentant 37,1% des BSAARs en circulation, à un prix de 3,91 euros par BSAAR en numéraire. Les actionnaires cédants comprennent des fonds gérés par Truffle Capital, Bpifrance et Kreaxi, ainsi que certains dirigeants de VEXIM.

 

Le prix d’acquisition de 20,0 euros par action représente une prime de 29,4 % sur le cours de bourse de l’action à la clôture du 23 octobre 2017 (15,46 euros) et de 34,4 % et 57,6 % sur les cours de bourse moyens pondérés par les volumes au cours des 6 et 12 derniers mois, respectivement (14,89 et 12,69 euros). Ce prix correspond à une valeur des fonds propres sur base pleinement diluée de la société d’environ 183 millions d’euros, et à une valeur d’entreprise d’environ 162 millions d’euros.

« Nous sommes fiers d’annoncer cette transaction et extrêmement enthousiastes à l’idée que VEXIM rejoigne la division « Interventional Spine » de Stryker, que nous considérons comme parfaitement complémentaire à nos activités. Intégrer le groupe Stryker va nous permettre d’atteindre plus rapidement notre objectif de devenir un leader mondial de la microchirurgie du dos, à travers la consolidation de nos positions de marché en Europe et le développement de notre présence à l’international. Nous bénéficierons ainsi de la puissance de la plateforme commerciale de Stryker en traumatologie du dos pour accélérer le déploiement de notre offre SpineJack®. Stryker est par ailleurs le partenaire idéal pour le développement futur de notre technologie sur le marché américain. L’étude clinique en cours, menée en vue d’une demande d’autorisation réglementaire 510(k) par la FDA américaine, progresse de façon satisfaisante et devrait nous permettre de déposer notre demande formelle d’autorisation en 2018. Cette transaction emblématique récompense à la fois la croissance exceptionnelle de nos ventes au cours des cinq dernières années (avec un taux moyen de 73% entre 2011 et 2016) et l’engagement et l’expertise de tous les salariés de VEXIM. Au cours des 9 premiers mois de l’année 2017, nos ventes ont continué à croître de façon soutenue avec un chiffre d’affaires de 5,4 m€ pour le T3, et nous attendons toujours une performance solide sur le T4. Nous réitérons ainsi notre objectif d’atteindre la rentabilité sur l’année 2017, permise par la forte croissance de nos ventes, qui devrait s’établir à 25% en année pleine. Cette transaction est dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes de VEXIM : clients, salariés et actionnaires. Au moment où VEXIM s’apprête à entrer dans une nouvelle dimension au sein du groupe Stryker, j’aimerais remercier chaleureusement nos actionnaires de référence : Truffle Capital, qui a cofondé VEXIM, Bpifrance et Kreaxi, qui ont fait preuve d’un soutien sans faille au fil des années », a commenté Vincent Gardès, Directeur Général de VEXIM.

 

« Cette transaction illustre bien la vitalité en France de l’innovation de rupture en Medtech », a ajouté le Dr Philippe Pouletty, Directeur Général de Truffle Capital.

 

Selon la réglementation en vigueur, Stryker France MM Holdings SAS, filiale à 100% de Stryker Corporation, déposera le 25 octobre 2017 un projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») visant l’ensemble des actions et des BSAARs de VEXIM non détenus par l’initiateur à l’issue de la transaction de bloc, à des conditions identiques à celles proposées dans le cadre du bloc (ci-après « l’Offre »). Stryker envisage de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si, à l’issue de l’Offre, les titres non apportés représentent moins de 5% du capital et des droits de vote.

 

Le Conseil d’administration de VEXIM, réuni ce jour, a approuvé à l’unanimité et sans réserve l’Offre qu’il considère être dans l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses employés, et recommande ainsi que l’ensemble des actionnaires et détenteurs de BSAARs apportent leurs titres à l’Offre. Conformément aux dispositions réglementaires, VEXIM va déposer auprès de l’AMF un projet de note en réponse qui comprendra l’avis motivé du Conseil d’Administration de VEXIM et le rapport d’Associés en Finance, expert indépendant nommé conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF (articles 261-1 I et II) se prononçant sur le caractère équitable des termes et conditions de l’Offre, en ce compris dans l’hypothèse d’un retrait obligatoire. L’opération devrait se clôturer au quatrième trimestre 2017.

 

La documentation relative à l’Offre est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de VEXIM, rubrique « Investisseurs » (www.vexim.com). Goldman Sachs (conseil financier) et Dechert LLP (conseil juridique) ont conseillé VEXIM dans le cadre de cette transaction. BNP Paribas intervient en qualité de conseil financier de Stryker et banque présentatrice de l’Offre, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique de Stryker.

 

Point sur l’étude clinique FDA en cours :

 

Une étude clinique dite « FDA », étude européenne prospective, multicentrique et randomisée comparant la sécurité et l’efficacité du dispositif de nouvelle génération SpineJack® à la cyphoplastie par ballonnets, est actuellement menée en vue d’une demande d’autorisation réglementaire 510(k) par la FDA (Food and Drug Administration) américaine. Cette étude se poursuit selon le calendrier envisagé et devrait permettre à VEXIM de déposer sa demande formelle d’autorisation au cours de l’année 2018.